中国电华星创业:签署转让上海鑫众82%股权协议

发布时间:2020-01-08 10:42:09
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  华图股份

  1、2019年12月29日,杭州华星创业通信技术股份有限公司(以下简称“华

  星创业”或“公司”)与上海茂静企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“上

  海茂静”)就转让上海鑫众通信技术有限公司(以下简称“上海鑫众”)82%股权

  2019年12月29日,公司与上海茂静关于转让上海鑫众82%股权的事宜达成一

  致并签署相关协议。公司拟作价13,940万元向上海茂静转让公司持有的上海鑫众

  82%股权,转让完成后上海茂静持有上海鑫众82%股权,公司持有上海鑫众18%股

  权。本次股权转让不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

  2、2019年12月29日,上海茂静企业管理合伙企业(有限合伙)向公司出

  交合伙人变更申请,变更内容为:1)注册资本增加至1亿元。2)普通合伙人高

  (1)股权交割前,上海茂静累计需支付7,109.4万元股权转让款,占本次交

  易总价的51%。(2)上海茂静同意在股权交割后向公司质押上海鑫众82%股权为

  剩余股权转让款提供担保(详见本公告第四条)。(3)陈维平、卢磊向公司承诺

  发安装与维修。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  上海鑫众100%股权的账面价值为165,586,235.60元,公司将聘请评估机构

  上海鑫众2018年度经天健会计师事务所(特殊普通合伙)(具备从事审证券、

  期货相关业务资格)审计财务数据:截至2018年12月31日,上海鑫众资产总

  计,基准日为2019年11月30日,公司承诺在股东大会召开之前完成相关审计

  公司于2010年12月出资4,314万元向杨雷、陈维平、中国电徐志华、林海购买其

  合计持有的上海鑫众20%股权,并对上海鑫众增资1,500万元,增资完成后公司

  持有上海鑫众60%的股权。2013年,公司以2012年8月31日为基准日,其评估

  价值为10,326.42万元,各方协商以评估报告的价值作价,通过发行股份的方式

  支付对价,具体为向杨雷发行 7,508,686 股,向陈维平发行 3,556,746 股,向

  徐志华发行 3,003,474股,向林海发行 1,343,659 股向其购买合计持有的上海

  鑫众39%股权,该次交易完成后公司合计持有上海鑫众99%的股权。2015年公司

  了74,132,598.4元的担保。公司2018年年度股东大会审议通过为上海鑫众向融

  资机构借款等的担保额度为10,000万元。本次交易中对于为上海鑫众的借款、

  经各方协商一致,本次股权转让的定价为:13,940万元,以现金进行支付。

  双方同意聘请审计、评估机构对上海鑫众进行审计、评估,若上海鑫众82%股权

  的评估值不高于13,940万元的前提下,本次交易价格将确定为13,940万元;如

  股权转让协议未生效,公司应当在5个工作日内向上海茂静无息退还全额意向金。

  (2)股权转让协议生效后30日内(不得迟于2020年4月20日),上海茂

  股权转让协议生效后30日内(不得迟于2020年4月20日),上海鑫众应向

  公司支付分红款26,276,129.74元,上海茂静承诺为上海鑫众就该笔分红款的债

  海鑫众82%股权完成股权交割,交割日即将该82%股权登记至上海茂静名下的工

  (4)2020年12月31日前,上海茂静应向公司支付第四笔股权转让款计人

  (6)2021年12月31日前,上海茂静应向公司支付第六笔股权转让款计人

  公司为上海鑫众借款、保函等提供了累计74,132,598.4元的担保额度。

  日(包含股权交割日当日)止的期间为本次股权转让的过渡期间或损益归属期间,

  滞纳金,逾期超过30日,公司有权单方通知其他各方终止或解除本协议,并要求

  上海茂静按照股权转让款的15%向其支付违约金。本次股权交割后,如上海茂静

  日万分之五标准,向上海茂静支付滞纳金。逾期超过30日,上海茂静有权终止或

  解除本协议,并要求公司按照股权转让款的15%向其支付违约金;如公司逾期未

  静应按照本次交易价格的15%向公司支付违约金。若公司未按照股权转让协议的

  约定解除上海鑫众的担保责任,公司应按照本次交易价格的15%向上海茂静支付

  万分之五,向公司支付滞纳金,逾期超过30日,公司有权单方通知其他各方终止

  18%股权的,除非该18%股权的交易价格高于3,060万元,上海茂静应向公司支付

  上海茂静承诺在股权转让协议生效之日起的36个月内,以不低于2,500万元

  该项交易本身预计将减少公司合并层面净利润约7500-8500万元,该数据是财务